二、公司的登记管理(P42)

　　(一)登记事项

　　1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。

　　2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(重点)。

　　3、公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　(二)设立登记

　　1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　3、营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　(三)变更登记(重点)

　　1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

　　2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记

　　3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30曰内申请变更登记

　　4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30目内申请变更登记

　　5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记

　　6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记

　　7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　8、公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　(四)注销登记

　　1、注销登记的法定情形

　　公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)被依法宣告破产;

　　(2)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续;

　　(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　2、分公司

　　(1) 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。

　　(2)仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

　　【例题】某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有(　)。

　　A、公司被依法宣告破产

　　B、公司章程规定的营业期限届满

　　C、公司依法被吊销营业执照

　　D、公司董事会决议解散

　　【答案】A、B、C

　　【解析】本题考核点是注销登记。只有外商投资公司的董事会可以决议公司解散。