第三章：个人独资企业和合伙企业法律制度在考试中是较重要的章，特别根据修订后的《合伙企业法》的规定的内容，教材重写的合伙企业法分值要有所增加;

　　四、普通合伙企业

　　(一)设立条件(P109)

　　1、有2个以上合伙人。

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【相关连接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。

　　2、合伙协议

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　3、出资方式

　　(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。

　　【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。

　　(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　【相关连接】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　4、有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

　　(二)合伙企业财产(P111)

　　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，本法另有规定的除外。

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　1、合伙人财产份额的转让

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【相关链接】在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　2、合伙人财产份额的出质

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【相关链接】在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有( )。A、无需经乙、丙同意，甲可以出质

　　B、经乙、丙同意，甲可以出质

　　C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

　　D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

　　【答案】BCD

　　(三)合伙企业的事务执行(P114)

　　1、合伙人在执行合伙事务中的法定限制。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称; (2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【相关链接1】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　【相关链接2】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【相关链接3】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

返回汇总页