第三章：个人独资企业和合伙企业法律制度在考试中是较重要的章，特别根据修订后的《合伙企业法》的规定的内容，教材重写的合伙企业法分值要有所增加;

　　四、普通合伙企业

　　(六)合伙人自己的债务清偿

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权：其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。

　　【例题】合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( )

　　【答案】×

　　(七)入伙(P121)

　　1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议。

　　2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　【相关链接】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(八)退伙(重点P122)

　　1、协议退伙

　　①合伙协议约定的退伙事由出现;

　　②经全体合伙人一致同意;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　2、通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，缺一不可。

　　3、当然退伙

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②个人丧失偿债能力;

　　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;

　　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【解释l】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　4、除名

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙事务时有不正当行为;

　　④发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起向人民法院起诉。

　　5、财产继承

　　(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。

　　(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。

　　6、退伙结算

　　①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　③退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　④退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　⑤退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　【相关链接】有限合伙企业的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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